Zijn er alternatieven voor volledig toezicht, zoals een raad van advies?

Het bestuur van een rechtspersoon kan voor de vraag komen te staan of de inrichting van de governance moet veranderen door een vorm van advies voor het bestuur en/of toezicht op het bestuur in te stellen.

Een bestuurder van een vennootschap zal zich dat afvragen als zijn onderneming groeit en hij behoefte heeft aan klankbord en feedback. Hij kan dat zelf willen. Maar hij kan zich ook gedwongen voelen omdat een externe partij, zoals de financier, eist dat er toezicht is dan wel dat er een wettelijke verplichting geldt, zoals in de Wet Toetreding Zorgaanbieders. Ook kan het zijn dat de aandeelhouders willen dat er toezicht komt. Een bestuur van een stichting kan eveneens door eisen van externe partijen en/of wetgeving verplicht worden een raad van toezicht in te stellen. Een andere reden om bestuur en toezicht te splitsen bij een stichting kan zijn dat het bedrijf van de stichting steeds groter wordt en meer tijd en professionaliteit van een raad van bestuur vraagt. Bij een vereniging kan de Algemene Ledenvergadering moeten nadenken over een vorm van toezicht om dezelfde redenen van externe eisen, wetgeving en grootte van de organisatie. Voor een vereniging kan een extra overweging zijn dat een constructie met een Algemeen Bestuur en een Dagelijks Bestuur niet meer werkt.

Maar hoe doe je dat dan? Hoe maakt de rechtspersoon de beweging van alleen een bestuur naar een tweelagen structuur met bestuur en toezicht daarop? Juridisch gebeurt dat door de statuten te wijzigen, maar wat moet er in die statuten? Wat moeten de rollen van dat toezicht zijn? Moet het echt een volledige raad van toezicht/raad van commissarissen zijn of is de organisatie meer gebaat bij een raad van advies? Oefent het toezicht de werkgeversrol voor de bestuurders uit of kan dat niet zoals bij een DGA, die zowel de bestuurder is als de aandeelhouder. die de raad van commissarissen benoemt? Heeft het toezicht de bevoegdheid om bestuursbesluiten goed te keuren of is die bevoegdheid beperkt omdat de algemene vergadering die bevoegdheid wil houden? Het antwoord op deze vragen moet bekend zijn, voordat de statuten gewijzigd worden. Daarbij moet soms een middenweg gekozen worden tussen de externe eisen en de werkbaarheid voor de eigen organisatie. Vaak is de standaardvorm van een raad van toezicht/raad van commissarissen niet vanzelfsprekend de gewenste vorm. Ook kan het gewenst zijn een groeitraject in te bouwen waarin bijvoorbeeld begonnen wordt met een raad van advies, die zich op termijn ontwikkelt tot een raad van commissarissen.

In deze masterclass komen de verschillende afwegingen en groeitrajecten naar een vorm van klankbord, tegenkracht of toezicht aan de orde. De verschillende mogelijke oplossingen worden besproken, mede aan de hand van casuïstiek van de deelnemers. De afwegingen daarbij en de mogelijk te nemen stappen komen in de masterclass aan de orde.